CORSO DI DIRITTO COMMERCIA r jjj ESPOSTO DA ERCOLE VIDARI l'rof. ordinario di Diruto commercia/»? nc//a Jl. Università di Paria HDlZlO.NIi: MIGLIORATA EH ACCRESCIUTA Volume II Lumo PRIMO. . Delle persone (conlimiazio)ìe). Delle socicul commerciali ('coiWinuaDelle a^isociazioni commerciali. Libro secondo. Delle coso TconfìjutaT. Paiitb 3“ Paute 4® ULRICO HOEPLI EDITOEE-LtBEAJO DELLA HEAL CASA MILANO 1894.
tìlHo^ V. Qj I N ]3 IOE i III. — Della società in accomandila per azioni e della società anonima . I. — Notizie proprie della aocioià in accomandita per azioni e della società anonima . — Notizie proprie della società in accomandita TITOLO . Pag. I Capo o » t. u I’ Sezione T. t » IVI per azioni II. — Notizie particolari della società anonima . n. — Notizie comuni alla società in accomandita azioni ed alla società anonima k‘ ●U » » Capo 30 » per - Costituzione della società. » IVI I. Sezione AUTICOLO 40 1. _ Preliminari di costituzione . . . ● — Modi per cui si può raccogliere il capitale sociale § 2. - Quantità di capitale che dev’essere sotto scritta e versata II. — Formazione dell'atto costitutivo in. — Responsabilità dei promotori . n. — Azioni ed obbligazioni . . ● - I. — Azioni » § 1. PROPRIETÀ LETTERARIA RISERVATA ■ » IVI .n » 5S » Articolo {■ OS » » 75 >* Sezione Articolo 76 » economico e giuridico delle azion § 1. — Carattere » 11 in generale § 2. — Diverse specie di azioni § 3. — Responsabilità dei sottoscrittori primitivi e degli aventi causa da essi . li. — Obbligazioni Amministrazione della società — Degli amministratori e dei direttori . I 1. _ Degli amministratori . ● ● ● — Doveri e diritti proprii degli amministratori 85 » iOl » I ●1U9 » Articolo Sezione 111. 126 » IVI « Articolo I. ivi » a) 127 » come tali — Responsabilità degli amministratori, quali magistrati sociali 2. — Dei direttori * ‘ f') 141 « 151 » Coi tipi dello Stab. Ditta F. Manini-Wiget. .t
INDICE. VII VI I. — Notizie generali II. — Forma III. — Responsabilità IV. — Misura del capitale sociale e sua variabilità V. — Delle quote od azioni sociali . . . . VI. — Amministrazione sociale Articolo I. — Nomina, facoltà di agire, responsabilità e particolari doveri degli amministratori . II. — Assemblee generali III. — Sindaci Sezione VII. — Ammissione, recesso od esclusione di socii. Vili. — Cessione di quota sociale IX. — Scioglimento o liquidazione . . . . TITOLO VII. — Delle sanzioni penali Pag. 375 Sezione INDICE. 378 'ìt » Articolo II. — Delle assembleo generali. III. — Dei sindaci IV, — Bilancio I. — Formazione, presentazione c deposito de bilancio . . . . Pog. U5U » ISl) .» -JIO 386 » » >* 3‘JO » 395 Sezione Articolo » ●102 » » ivi » li. — Approvazione e pubblicazione del bilancio . III. — Distribuzionedei dividendi e fondo di riserva Modi per cui i socii possono iigiro contro gli amministratori, il direttore, i sindaci e lo assemblee generali, in caso di abuso Dello scioglimento c della fusione delle so cietà commerciali I. — Scioglimento ..... — Cause di scioglimento comuni a UUlo lo so cietà . . . . IL — Cause di scioglimento alcune società. — Causo di scioglimento proprie soltanto delle società in nome collettivo ed in accoman dita semplice IL - Cause di scioglimento proiirie delle società anonime ed in accomandita per azioni III. — EffeUt delio scioglimento IL -- Fusione — Della liquidazione delle L La liquidazione liquidatori .> 219 » ivi >ì 221 » ●i()6 » >» Sezione V. » -108 » -Ì09 » -117 » 236 » » TITOr.O IV. .118 » » . 250 251 » 419 Capo Sezione PAETE QUAPxTA I. ,> 252 DELLE ASSOCIAZIONI COM.AIERCIALI. I. — DeU’associazione in partecipazione I. — Carattere economico e giuridico dell*asso ciazione in partecipazione . . . . I. — Carattere economico II. — Carattere giuridico II. — Forma o prova doirassociaziono in parteci pazione III. — Rapporti degli associati fra loro . IV. — Rapporti degli associali coi terzi . IL — DelTassociazione di mutua assicurazione . I. — Carattere economico e giurìdico deU‘associazione in partecipazione 1. — Carattere economico II. — Carattere giuridico IL — Forma e prova dell’associazione dì mutua assicurazione III. — Rapporti degli associali fra loro . IV. — Rapporti doirassociazione coi terzi » proprio soltanto d . Pag. 429 TITOLO Capo .. 270 Articolo I. » 430 » ivi » 433 Sezione ivi » » Capo 453 ,> 270 » Sezione Capo TITOLO Capo 457 V, 281 » » -170 286 >> » V. TITOLO Capo 479 300 » società commercial nei rapporti dei » SOCll coi » 480 » ivi T* -18 -1 303 » Sezione I. domina dei liquidatori — Attribuzioni, Sezione ivi » II. » » responsabilità o diritti dei li quidatori verso i socii .... L ●— Attribuzioni IL — Responsabilità Capo A 311 Articolo 488 » ivi >' 493 » » e diritti . - Ripartizione dell’attivo n. — La liquidazione nei 335 Sezione Capo » III. » 500 y> 3-11 » nei rapporti dei liquidator e dei socii coi terzi L — Misura della LIBEO SECO^'DO 353 Sezione » DELLE COSE. responsabilità dei liquidatori verso i terzi responsabilità dei socii e dei verso i terzi e dei socii IL - Durata della liquidatori — Delle società TITOLO 35-1- . Pag. 505 . » 5U L — Notizie generali, n. — Dei beni immobili . L — Commercialità dei beni immobili e criterii che la determinano » » » Capo 358 TITOLO Capo » VI. » ivi 363 __ cooperative. — economico dellesocietà cooperative Ordmamento Ri„Hdioo delle società coope- » I. 301 » » II. ralive 375 »
1 ■\^1I IN'DICK. I. — Stato attualo del tema secondo le leggi, gli scrittori e la giurisprmlonzapratica. II. — Dimostrazione del torna . . . . II. — Applica/.iotje di questi crilorii ai prirrcipal casi pratici I — Operazioni riguardanti esclusivamente ben immolrili II. — Operazioni rijuaidanlì boni immobili e mo bili insieme IH. — Dei beni rm bili in generale . 1. — Cose delle quali il commercio è libero. II, — Cose dello quali commercio ò proibito o limitalo IV. — Di alcuni beni mobili in parlicolaic I. — Del danaro I. — Danaro metallico I. — Carattere economico del danaro S 1. — Il danaro come tale . . . . ● §2. — 11 danaro qual merce II. — Suo cai’atlere giuridico li. — Danaio di carta II. — Del cj'Odito III. — Dei titoli di ci’oclilo . . . . ● I. — Titoli di credilo in generale . II. — Titoli nominativi . . . . ● HI. — Titoli aU'oi'dino . . . . ● Sezione Pag- fili' j> » Capo 530 Sezione TITOLO TERZO v> 531 DELLA SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI E DELLA SOCIETÀ ANONIMA 530 )> 5lS » TITOLO Cai'O 5-10 » 7> , 5lì0 » Till 57573 TITOLO Capo Sezione Articolo Sommario. 1073. I.-Oggetto e àmbito dei nostri studii. — 1074. IL -1.° Cosa sieno le societii per azioni. — 1075. Come esse differiscano dalle altre so cietà. — 1076. 2.° Ditlcrenze tra società anonima e in accomandila per azioni. 1073. I. - Giova premettere che quanto stiamo per dire non si applica intieramente a quelle società die sono rette da leggi speciali, c che quindi attingono parte delle loro discipline da queste leggi, anziché dal Codice di commercio; come sono, amo’ di esempio : le società di strade ferrate, le regìe cointeressate, le hanclie di emissione, le società dì credito fondiario, agrario, mobile, ecc. Per altro, ove tace la legge speciale, sottentra immedìatameute la leggo comune, e quindi il Codice di commercio diventa appli cabile pure a codeste società. 1074. II. - l.° Ciò avvertito, chi volesse ridurre ad un comune denominatore le società in accomandita per azioni e quelle anonime, lo potrebbe anche dire: società per azioni; imperocché il fatto più importante della loro esistenza, quello cioè che le rende idoneo a certi ufficìi economici, a cui male rispondono le altre società, e che fa loro assumere una giuridica, è appunto la divisione del fondo sociale in azioni; ViDARi - li (4^ ed.) » » ivi « ivi 57f^ )> i » Articolo Sezione Capo Ol‘I » f.27 » 031’ .● » » 037 » Sezione Oli- . >> T> 07'- )> » (135 » Avvertenza speciale fìsouomia 1
TIT. Ili, CAPO I, SEZ. I, >'0T1ZIE rROPUIE, ECC. 2 LIBRO I, PARTE III. BELLE SOCIETÀ COMMERCIALI. a tali due forme di societit per azioni, ci par conveniente (come, del resto, aì)1jiam già fatto per le società in nome collettivo ed in accomandita semplice) premettere alcune notizie particolari che le riguardano singolarmente. La trattazione del tema si farà, per questo modo, più facile e chiara. quantunque la società anonima, come vedremo (X. 1100), possa avere diviso il proprio capitale anche per quote. t07 3. Da codesto fatto desume la ragion sua di essere le quali tutto un nuovo e singoiar ordine di disciplino legislativo, differiscono profondamente da quelle che reggono le società m collettivo ed in accomandita semplice. nome il capitale di queste società hanno carattere, come sappiamo, principalmente personale e sono lentamente trasmissibili; mentre, invece, azioni, massime quelle al portatore, hanno carattere principiai' mente impersonale, e sono di rapidissima trasmissione. Vale à dire: la quota segue, di regola per tutte lo fasi della vita so ciale, la persona del socio primitivo; l’azione, invece, può mutai’ di persona molto facilmente. — Di più: le società in nome collet tivo ed in accomandita semplice sono sempre composte di poche mia CAPO PPDrO Egli è che le parti, o quote, in cui è diviso NOTIZIE mOPUIE DELLA SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI E DELLA SOCIETÀ ANONIMA le SEZIONE PRniA NOTIZIE rRorniE bella socii=:tà in accomandita per azioni Som m arto. persone, le quali possono anello esercitare, se non scnipi’e ingerenza amministrativa, una vigilanza però continua e sugli affari sociali. Le società per azioni sono sempre compost®’ ì. eh® 1077. I. - 1.0 Oggetto dì questa società - Rinvio. — 107S. Le leggi e l'ac comandila per azioni. — 1079. 2.“ Se possa essere diviso per azioni anche il capitale conferito dagli accomanditariì - Ragioni contro. — 1080. Ragioni a favore. — lOSl. Le leggi intorno a ciò. — 1082. n. - l.“ Definizione della società in accomandita per azioni. — diretta per contrario, di un numero più sì mutano, si rinuovellano ad ogni momento, e che non possoO® quindi esercitare meno grande di azionisti, 0 10S3. 2.® La ragione sociale non è, qui pure, nota difierenziale. — 1084. III. - Discipline proprie degli accomendanli e degli accomandi tarii.— 1085 1.“ Discipline proprie degli accomendanli. —1086. Divieti 10S7. Continua. — 1088. Restituzione dei — 1089. 2." Norme proprie degli accomanditarii. — c-li nesssuna vigilanza diretta e personale su» eilìcac®' ●o'aiii affari della società. Dì qui la necessità di provvedere mente a questa vigilanza per mezzo di nuovi e speciali oi amministrativi. posti all'accomendante. — frutti percetti. 1090. a) Amministrazione sociale. — 1091. Il nostro Codice. 1092. Continua. — 1093. Se r amministratore revocato cessi anche dell’*^^'®^' 1076. 2.° Tuttavia, codesto fatto fondamentale diviso in azioni il fondo sociale ili società di essere socio. — 1094. b) Per quali altre cause un accomandìtario può cessare dalla amministrazione.— 1095. c) Effetti ditale cessa zione.— 1096. d) Condizione giuridica delfamministratoro surrogato. non toglie che la accomandita per azioni e la società anonima abbiano pure atto» bbef® giamenti loro particolari. Quando )>iii due'società distinte non fosse cosi, non sare ma Luna sì confonderebbe nell alti tanto più raccomandita per azioni, la quale, apinuito pei'cbò t‘ sente ancora necessariamente della natura giuridica dello inaudite, di cui essa non è che 1077, I. - 1,0 A quali ufficìi economici servano le società in accomandita per azioni, e come por lo passato se ne sia gra vemente abusato, abbiamo già detto altrove (N, 684). acc®' ■ una specie, a dire delle discipHii® iiid coù^ Prima, dunque, che ci facciamo
1 LIBRO I, PARTE IH, DELLE SOCIETÀ. COIOIERCIALT. Qui ci basti avvertire die le più accreditate leggi (come: la francese, la tedesca, la belga, T italiana, la svizzera, ecc.) cre dettero loro dovere, non ostante codesti abusi, anzi per toglierli di mezzo, di ridurre raccomandita per azioni dentro i suoi turali confini; procurando che la molta liberti di movimento d> cui essa abbisogna, fosse temperata dalla responsabilità rigorosa degli accomanditarii. 1078. E la molta opposizione sollevata contro questa forma di società alle conferenze di Norimberga, non bastò a far si che nel Codice tedesco essa non fosse accolta ed accuratamente di4 TIT. Ili, CAPO I, SEZ. I, >*OTIZIE PROPRIE, ECC. O che se anche i sodi accomanditarii conferenze di Norimberga potessero dividere per azioni i fondi da essi conferiti, sarebbe loro troppo facile di liberarsi da quella responsabilità solidale e illimitata, a cui, per contrario, non devono mai potere sottrarsi. Tanto più che a nessun amministratore dev’esser lecito di creare a proprio profitto dei titoli sociali. E più non si disse. Però ognun vede che queste ragioni non sono decisive. — Intanto, non si capisce come, permettendo anche agli accomanditarii di dividere la propria quota in azioni, essi possano sottrarsi al dovere di rispondere illimitatamente ed in solido di tutte le obbligazioni sociali, mentre, anche quando le azioni fossero liberamente negoziabili, essi rimarrebbero pur sempre obbligati con tutte le rimanenti proprie sostanze. Ma anche al perìcolo di tale libera negoziazione sì può provvedere, stabilendo che le azioni degli accomanditarii (di conformiti a quanto si suol fare da parecchie leggi per gli amministratori delle società anonime) sleuo inalienabili. — Poi, non sono gii gli accomanditarii che, ove potessero dividere le loro quote per azioni, creerebbero dei titoli a proprio favore ; bensì è la societi che, nell’interesse comune, crede opportuno di ciò permettere. Dunque, siffatte azioni non sono create a favore degli accoman ditarii, più di quello che sieiio le azioni degli accomeudanti. E, allora, dove è la ragione di proibire - ? 1080. In quella vece, vi hanno buone ragioni per permet tere anche agli accomanditarii di dividere per azioni la loro quota. In primo luogo, dì questo modo, la contabilìtù sociale è resa più facile, perchè l’azione offre un’unità di misura assai comoda per la formazione dei dividendi e la distribuzione dei profitti e na¬ ne sciplinata'. — Soltanto il Codice unglierese, per quanto — Quelli , come dicendosappiamo, tace affatto deH’accomandita per azioni della Spagna^, del Portogallo, ilell’Argeiitina ecc. prima il Codice francese, o vi accennano di sfuggita, appena clic il capitale dell’accomandita può esser diviso P®^ le azioni, 0 si limitano a dire clic a queste società si applicuno discipline delle società anonime. 1079. 2.® Ma tutto il capitale sociale può essere così, oppure soltanto i fondi conferiti dagli accomendautì? A difesa di questa seconda opinione fu dotto, massime diviso nello ' Venturi, op. cit., pag. 356-364. ^ E ne tace, perchè fu detto che se tali società sorsero e crebbe* dell’auto' in Francia e in Germania, egli fu per sottrarsi all’impaccio rìzzazione governativa, quando essa vigeva ancora in quegli StaUMa, come è allora che società in accomandita per azioni vi hanno P oggi e molte in Francia e in Germania, non ostante che l au o ^ zazione e la vigilanza governative vi sieno state abolite? come si è ripetuto anche or ora, che tali forme sociali a certi bisogni speciali del commercio, e non sono un capriccio eleggi. ‘ Venturi, op. cit, pag. 3J0. ® Munzinger, op. cU., pag. 179. 3 Art 160. * Art 210. ® Art. 381 e segg.
CAPO I, SF.Z. T, ^'OTIZIE rilOPlUK, ECC. TIT. lU, G LIBRO T, rAUTE III, DELLE SOCIETÀ COMMERCIALI. ilcblia, ili ueccssitù, risultare sempre eil esclusivamente costituita dal nome dì uno o di più socìi accomanditarii K delle perdite. — In secondo luogo, e per quanto rigore adoperino le leggi, riesce impossibile, massime quando le azioni sieno al portatore, impedire all’accomanditario di acquistarne quante ne vuole. Ed anzi c’è da desiderare che egli ne acquisti; pei'chè si fura cosi maggiore la sua parteci]iazioue alla società, quindi l’interesse die l’amministrazione sia ben condotta 1081. Tuttavia, la più parte delle lo si pronuncia espUcitEimente contrarili alla divisione in azioni della quota conterita dagli accomaiiditarii Soltanto alcune lasciano luogo a dubbii. 1081. III. ■ Vediamo ora quali discipline gli accomcndanti ■ azioni abbiamo comuni e gli accomanditarii dì un’accomandita pei eoa quelli di una accomandita semplice, e quali dìfterenti. Solo })er questo modo particolareggiato di esame rìesciremo a così e maggiore applicabili a quelle due esattezza le norme conoscere con diverso categorie di socii. i, compresa la nostra trtr l’accomendantc azionista, come V acco- 1085. 1.® Intanto meudantc semplice, è un vero socio, e non soltanto mi prestatole di fondi (X. SS2); sebbene, per ciò solo ch’egli pure ò socio, non sia anche necessariamente commerciante (X. IS7). Dello quali proposizioni, se la seconda parnl qui più evidente, clic non se applicata all’accomciidaiite semplice; la prima, invece, Tuttavia 0 esprimendosi in modo generico 0 tacendo iosa. IL - 1." Adunque, se l’unica, benché importantissima, novitEl dell’acconiandita semplice, è quella di aver diviso il per azioni, in confronto dell’accomandita proprio capitale, od una parte di questo, m azioni; noi ne troveremo facilmente la delìnizione, introducendo nella delìnizione doll’acconmndita quando sì pensi che la qualità parrh meno certa. — non è subordinata alla forma che può assumere la quota conferita, nè al suo modo di conferimento, ma è determinata dal contratto di societil a cui prende parte dii conferisce la quota ; di socio scinjdice codesto nuovo elemento. tutta evidenza, qui pure, che pur l’accomemlauto apparir;! con azionista non è un semplice prestatore di fondi, ma un v Epperò, secondo noi, socictù in accomandita che ha tutto per azioni è quella 0 parte del proprio capitale diviso in azioni, e le -obbligazioni della quale sono garantite dalle : e da uno ero e proprio SOCIO. Per altro izioni sottoscritte e solidale. alìinchè egli conservi tale sua qualità e la responsabilitù limitata che vi è inerente, fa d’uopo che, al pan dell’accomendantc semplice, il nome suo non tìgun nella ragion sociale oppure, se altri ve lo abbia messo illecitamente, ch’egli protesti non appena ne abbia notizia; sotto pena, altrimenti, di rispondere come un accomaiiditario' per tutte le obbligazioni sociali. 0 più socii a responsabilità illimitata lOSS. 2.° Xemmeno per questa societù, adunque, noi con' sideriamo sebbene. come nota dilferenziale la ragione sociale (X. 878); qui pure, una ragione sociale si perchè ogni società debbe sia sempre necessaria, e sebbene tal ragione avere un nome: Venturi, op. cit., pag. 3GL — Munzinger, op. cit., pag. 119. h ^ 1-3. alin. ●● " Le„„e brasil. del 4 novembre 18S2, art. 35. - Cod. spa-n art 160. > Cod. it. del 1S65, art. 126 alin Ir , ^ ’ ori art. 1, alin. 1. - Cod. avizz 'art 676 ~ cT ]' argent, art. 380. ~ * Legge belga. — Cod. del 1865, art 126, alin. 2. — * Cod. comm., art. 77, alin. 1. Legge belga, art. 75. 8 Cod. comm., art. 114, alin. 2. — Legge belga, art. 81, alin. 2.
8 I/TBRO I, PARTE III, lOSC. In quanto al 9 TIT. Ili, CAPO I, SEZ. I, NOTIZIE PROPRIE, ECC. Come quelli dello accomanciito semplici, la responsabilità loro è illimitata e solidale per tutte le obbligazioni sociali; non pos sono limitarla, verso i terzi, per virtù dì patti speciali; sono sog'getti agli stessi divieti di quelli, per quanto riguarda l’eser cizio del medesimo commercio già esercitato dalla società, sotto pena della stessa responsabilità in caso di disobbedienza; possono essere esclusi dal grembo sociale, o ne possono recedere spon taneamente; insomma, sono soggetti, dì regola, alle stesse disci pline di quelli C Diciamo: di regola; perchè, come sì vedrà più sotto, alcune leggi dettano per gli accomanditarii dell’accomandita per azioni parecchie discipline che non hanno riscontro con quelle stabilite per gli acconianditarii deiraccomandita semplice. t0i>0. Relativamente all’amministrazione, essa, qui pure, può esser retta o da un unico accomanditarlo, o da più accomanditarii, o da nessun accomanditario in particolare, con le stesse facoltà e gli stessi effetti giuridici già altrove accennati (N. 1038 e segg.). Per noi, quindi, non c’è dubbio: 1.® che pur rammìuistratore 0 gli amministratori di un’accomandita per azioni dovrebbero poter essere o non esser revocati dall)ufficio loro, secondo che fossero stati eletti per deliberazione posteriore all’atto costi tutivo, ovvero designati a ciò in questo medesimo atto, allorcliè ai socii non fosse stata conferita espressamente la facoltà dì revocare, e salvo sempre che la revoca fosse pronunciata per giusti motivi; — 2.® che l’amministratore revocato dovrebbe rispondere di tutte le obbligazioni sociali assunte durante la sua amministrazione; salvo, s’intende qui pure, come a proposito dell’accomandita semplice, il di lui regresso verso la società DELLE SOCIETÀ COMMERCIALI. prender parte all’amministrazione so¬ ciale noi sappiamo che aU’accomendante tutti quegli atti clic semplice sono vietati possono metterlo in diretta relazione di affari coi terzi (X. 896 sua intierczza, anclie Sussiste e segg.). Sussiste il divieto, per raccomendante azionista? in tutta la non ci par dubbio; confini già altrove indicati poiché egli, per ma sempre, ben inteso, dentro i Iti e pur testò ricordati. - K di vero: essere accoineniccomendante semplice, deva terzi la. giusta credenza che limitata, egli sia - u- im socio a responsabilitA illimitata e solidale. ^ ^ccomunditario a responsabilità essere azionista, ; dante; è ben giusto che, al pari dell’, astenersi da tutti non cessa di finegli atti che Non ostante ciò, l’accomendante r nzionista può liberamente ) e perfino esercitare le questi sono atti di amministraprender paite alle r funzioni di sindaco assemblee generali ) percliè tutti zione interna. 1087. E sussiste pure il divieto sociale anelie solo di firma in solido assumere l’uso della sotto pena di rispondere cose già dette altrove ‘ per procura; 0 illimitatamente, giusta le (N. 761). La legge belga, dante pur proibendo, semplice, permette, invece, dante azionista 2. come sapjiianio, per l’accoinenespressamente per l’accomeii' 1088. Se 1’ i dividendi ri fino da utili capo 2° di 1080. 2.® ““mondante azionista si ncevuti (N. 884 e sia tenuto a restitnii'C ®cgg.), allorché questi non risulconseguiti, dir veramente emo nella sezione 4*^ del 6 nna volta sola del teinaaccomanditarii. questo titolo I^iciamo per trattar era degli 1 Cocl. comm., art. 116. — Cod. del 1865, art. 126, alin. 2. * Cod. comm., art. II9, alin. 2. — Cod. portogh., art. 216. ‘ Cod. d ' Art. 81, alin, 2. comm., art. 118.
ì 11 SEZ. I, NOTIZIE l'EOrRIE, ECC. LIBRO I, PARTE III, DELLE SOCIETÀ COMMERCIALI. 10 TIT. Ili, CAPO I osino perchè poco hanno da perdere, facciano assumere la qualìtil di accomaiulitario ad un uomo di paglia, per così lasciarsi an1091. A contraria sentenza va, tuttavia, il nostro Codice; il quale stabilisce che l’aniministratore, se anche designato nello statuto 0 nell’atto costitutivo, può sempre esser revocato dalrufficio suo per deliberazione deirassemblea generale degli azio nisti. Soltanto, se la revoca è fatta senza giusti motivi, l’am ministratore revocato lia diritto al risarcimento dei danni '. dare ad ogni più azzardosa impresa; e poi si fa getto, appunto, di uno dei mezzi più etììcaci per impedire codesti inganni, si fornisce addirittura il mezzo legale per poterli tramare etl impunitù. Di tal modo sì presenterù prima, al mondo commerciale nn uomo di probitù anzi con piena sicurezza magari per lustra intemerata, intelligente c di speciale idoneità agli ntììcìi dì amcoii abile e ardito colpo di Però, non possiamo lodare questa deviazione dai jirincipii che regolano la materia uè (ed è quello che più ci importa) un bel giorno ministratorc; e poi ili accomejidanti azionisti sì sbarazzeranno vediamo che, pur dal punto di vista dell’interesse sociale, tale deviazione sìa sufficientemente giustificata. I molti punti di con tatto che la società in accomandita di codesto scena impaccio e oft'rirà nessuna garanzìa ai creditori. gli sostituiranno, appunto, un uomo di paglia che non — È giustizia, è prudenza per azioni ha con la so¬ cietà anonima, non possono sopprimere addirittura quelle diffe renze che fanno di esse due formo diverse di società (X. luTG). a noi pare appunto che questa? ■1092. Nè basta richiedere per la relativa deliberazione dell’assemblea generale, come fa il Codice nostro, la presenza di tanti azionisti che rappresentino ì tre quarti del capitale so di tanti azionisti intervenuti che rappreE fra queste dìffereiizc notevolis sima sìa quella che fa dell’accomaiuiiturio un socio molto di verso per importanza e responsabilità, dal semplice Direttore dell’impresa azionista. ciale, ed il consenso almeno la metà del capitale medesimo; perchè qui si appunto, di prevenire qualsiasi colpevole accordo degli garanzia v’è che ciò non avvenga? del pari e per le stesse ragioni, che si dia agli dalla società, e di responsabile in faccia ai terzi di tutte non l’accomendante. sentino le obbligazioni sociali è l’accomanditario tratta Ora: ; stanze società se egli Ila da rispondere , è anche giusto che egli così con tutte le proprie soe non altri azionisti. Ora, che Nè basta amministri la e che la facoltà dì amministrare solo allora gli possa azionisti dissenzienti il diritto di recedere esser tolta, quando vi abbiano per ciò dei giusti motivi. Im- dell’at- il rimborso delle loro azioni in proporzione ottenere tivo ben può temperare l’ingiustizia e il danno, non perocché, per grandi che azionisti, la responsabilità di ciasenno di questi può tuttavia essere assai lontana dall’eguagliar quella dell'accoiuanditario. D’altronde ; perchè ciò possano essere i capitali forniti dagli sociale, secondo l’ultimo bilancio approvato già toglierli af¬ fatto -. se non volevano lui vevano nemmeno affidare i loro cosa davvero! Si teme tanto 1093. Comunque sia di ciò, l’amministratore revocato ces serà anche di essere socio? per amministratore, non gli de capitali in accomandita. Curiosa che l’accomandita per azioni si presti a qnegli inaganni, di cui si fece cosi dura esperienza anche da noi ; vale a dire, si teme che uomini arrischiati, i quali tutto ' Art. 119; e art. 158, alin. penult. ed ult. 2 Contro: Atti della Commissione incaricata, ecc., op. cit., N. 512. Marghieri, Il Codice di commercio annotato, ecc., op . cit., N. 352. Art. 119, alin. 1 e 3.
1 13 CAPO I, SEZ. I, NOTIZIE rilOPRIE, ECO. TIT. Ili, 12 LIBRO I, PARTE III, DELLE SOCIETÀ COMMERCIALI. (letto^ — 0 l’assemblea generale, sempre nell’ipotesi di un unico c dichiara quindi 0 la causa per cui il socio amministratore fu Tufficio suo ò revocato dal- amministratore, non provvede alla surroga sciolta successivamente la socìetìl (col concorso ancora delle stesso maggioranze), e non si fa altro (N. 1091 in fine). — Che se non ci avesse un numero circa la cessazione o la sostituzione dell’amministratore, la sopur causa di esclusione secondo il contratto o la legge (N. KJ15 e segg.); e non vi può esser dubbio intoi 0 non 65 ed egli ha diritto di ri ●no a ciò. sulliciento di voti per deliberare rimaner socio, pur non essendo e, se non delle obbligaimministrazione, non già di (inellc tenuto a rispondere, come amministrator zioni contratte durante la sua i ciet:\ si dovrebbe ritenere egualmente sciolta. Ove ci fossero più amministratori, la revoca 0 la surrogazione, qualunque fosso, qui pure, la causa di ciò, dovrebbe per di più anche dagli altri amministratori posteriori. — In quanto alla manditario, ben essa rimane inalterata, unto; però sua responsabilità di socio accocome se nulla sia avvese la revoca sarà stata determinata da giusti motivi, egli avrà sempre diritto per non comalcviso, e con dauua essere approvata stringer questi a tenersi un compagno come sappiamo, di farsi pre¬ stare dalla società il pieno risarcimento. ò) Oltreccliè quindi di tutti \ lOìtC. cl) Surrogato ramministratore, quale ne è la condi zione giuridica? So air ufilcio di amministratore tario, questi, oltre alla responsabilità sua continua a rispondere illimitatamente e solidalmente pei obbligazioni sociali, anteriori e posteriori alla sua nomina; iJerchè la qualità di amministratore lascia intatta (se pur non la fa più evidente c rig'orosa) la qualità sua di accomanditario. invece, a tale nflìcio ò chiamato un accomendante od un terzoj l’uno 0 r altro divenendo per ciò solo e necessariamente acco manditario, assume del pari una piena, sponsabìlità 2. per revoca, un amministratore può ces silo anche per rinuncia, per morte, (diohùirato '■), per interdizione od innbilitnzionc, fisico sare dell’ufficio per fallimento ò eletto un altro accomandidi amministratore, ● tutto le per impedimento pena criminale, od a pena correzionale per condanna a per reato di corruzione, di falso, di furto 0 di truffa 2. 1095. c) Ebbene, qualunque sia la causa di tale 0 l’assemblea generale provvede alla lustratore (nel qual cessazione: ammi- surroga dell’unico si darebbe vita ad azione relativa deve precedentemente (N. 1092)-'’ di recesso di cui ivi pure abbiam Se, caso per altro, nuova società), e anche la deliberazi presa dalle due una essere maggioranze dette salvo ai dissenzienti quel diritto illimitata e solidale re- ' L'insolvenza '/ione di fatto che non basterebbe, perchè essendo questa una condinon può essere accertata senza 1 apprezzamento di molte ci giusto far dipendere da senza lunghe indagini, e - circostanze, sarebbe pericoloso ed i un^fauo inceno la decadenza ip™ iure dai soinpraddetti ufficii {lìelaz. * Cod. comm., art. 151. op. cit., pag. 351, 352), y. I- , Codice di Codice penale, come si è dotto già piu volte, alle rezionah ne furono sostituite altre, l’articolo 20 del reale decreto commercio. F|er il pene criminali e corvedere leggendo nuovo ' Cod. comm., art. 120, alin. 1. ^ Cod. comm., art. 120, ult. alin. come ognuno può l® dicembre 1889. Cod. comm., art. II9, 120, 158.
1 u 15 LIBRO I, PARTE HI DELLE SOCIETÀ COIMMERCIALT. TIT. HI, CAPO I, SEZ. II, NOTIZIE PARTICOLARI, ECC. 1)iso8:no di trattare i propri! aftari con piena libertà di movi mento, e di sottrarre alla notizia del pubblico tuttociò che può reputar nocovole al proprio interesse. — Considerata, invece, dal punto di vista degli azionisti (i quali si possono numerare a migliaia cd lianno sempre un’assai scarsa ingerenza nell’amsottragga al SEZIONE SECONDA NOTIZIE PARTICOLARI DELLA SOCIETÀ ANONIMA ministrazioiie), ò di tutta necessiti! che essa non pubblico nessuna di quelle notizie che Io possono grandemente Sommario. iacchò egli è dal pubblico che le societiV anonime 1097. I. - 1.® DifTìcoltà di fare una buona lo interessare <r ege sulle società ) & traggono, per così dire, i loro eserciti di azionisti. Da altra parte: dovendosi anonime consentire facoltà molto ampie anonime. — 1098. I.e leggi degli Stati. — 1099. 2.® Che intendere per società anonima veramente si debba - Le leggi. — noo. Continua. — anonima. — 1102. Perchè agli amministratori delle società atlìnchè reggano con 1101. Detlnizione della società chiamata cosi. — mx Se alcun nome. sia essa socio lasci pubblicare il proprio anonima non è vantaggio gli atVari sociali e provvedano con prontezza a quei grande impresa indu- — 1104. Anche la società vina eccezione al diritto comune. — 1105. II.-l.o Persone 1 amministrazione della società mille casi che, durante la vita di una striale, possono sorgere, c pur essendo persone gli amministraa cui può essere affidata "^“onima.—1106. Continua.—n07 Gli amministratori possono e.ssere retribuiti loro. quand’anche abbiano la qualità di socii, possono tutalla società che per mia somma molto tori che tavia non partecipare scarsa, in confronto della grandezza del capitale sociale; bisogna trovare modo che alla poca responsabilità del socio sopperisca la molta responsabilità deU’amniinistratore, sicché questa contro bilanci quelle ampie facoltà di cui l’amministratore ha d’uopo o no. — 1108. Revocabilità singolo 0 consiglio di — 1109. Amministratore amministra- . ® quando possano essere desi-nati a tale uf¬ ficio.-1111.2.® Durata dell’ufficio di amministratore, novazione del consiglio d’amministrazione, membri sorteggiati. 1116. Condizione zione. — Ilio. Come — 1112.3.® Rin- — 1113. Rielezione dei 1115. Continua. — 1114. 4.® Surrogazione. giuridica dell’amministratore surrogato. — niS.Naessa. — 1120. Continua, garanzia. — 1122. Di1123. 2.® Decadenza degli - 1124. 3.® Se ciò 1125. Continua. — amministratori. — H27. il nostro — 1129. 2.® Responsabilità degli j.:...:.’ 1117. III.- 1.0 Cauzione da prestarsi dagli amministratori. — 1119. Misura di tura di tale cauzione. diremo repngmiuti, ma di- Nclla conciliazione di questi versi elementi riposa tutta la idsoluzione del grave problema. 1098. Ad ottenere tale conciliazione si affaticano senza non — 1121. Inalienabilità delle ritto della società azioni costituite in su queste azioni. amministratori se non prestano cauzione, dipenda da colpa degli 1126. IV. posa, ma con risultati poco soddisfacenti, le leggi degli btati. Prima a dare l’esempio fu la Francia. Non contenta, anche già con non amministratori. “ 1.'' Attribuzioni degli 1128. Altre leggi. Codice, nistratori. per questo riguardo, del proprio Codice di commercio la legge del 17 luglio 1S5G aveva pensato a meglio disciplinare Poi, con quella del I ammi1097. I. - 1.® Fare e, in particolare, sulle ; opera difficilissima; assai difficile conciliazione. Ogni società anonima, considerata le società in accomandita per azioni, maggio 1863 permise che, sotto certe condizioni, le società una buona legge sulle società società anonime, fu per azioni sempre, ed è oggi anpei-cliè d’uopo è accordavo elementi di 23 cora ‘ Munzinger, op. cit, pag. 122, 123. come i impresa privata, ha
1 17 LIBRO I, PARTE III, DELLE SOCIEtA. COM-MERCIALI. 16 TIT. Ili, CAPO l. SEZ. ir, NOTIZIE PARTICOLARI, ECC. J^lle quali p(>rò essa concede una larghezza di costituzione ignota alle altre leggi. In ispagna, il Codice di commercio del 30 maggio 1820 che, per quanto riguarda la società con azioni, era stato sostituito dalla leggo del 28 febbraio 1848, c poi rimesso in vigore dal anonime potessero costituirsi all’infuori di qualsiasi autorizzazione governativa. — Leggi queste che furono rifuse, per così dire, in quella maggiore del 24 luglio 18G7, la quale servì di modello alle riforme compiute poi in parecchi altri paesi, e che aspettano di essere rifuse ancora in un’altra legge da allo studio del Parlamento. parecchi anni già decreto del 28 ottobre I8(ì8, fu, usua volta, sostituito dal nuovo Codice del 22 In Germania, chiarite, in breve volger di tempo, insufficienti le disposizioni del Codice di commercio, la legge dell’11 giu gno 1870 aggiungeva nuove e più rigorose discipline (massime contro gli amministratori), allo scopo di meglio guarentire gli interessi degli azionisti e la fede pubblica. — Ma pur la nuova, legge si mostrò manchevole in molte partì; e i disastri econo mici accaduti dopo il 1870, persuasero della necessità di agosto ISSÒ. Che anzi, pur la stessa Inghilterra, così restia ^la molti anni va rimaneggiando la propria a mutare, già legislazione sulle società commerciali. Così, oltre a non pochi altri die lì prece- «lettero, . 46, del 14 luglio 1850; gli Atti: IO c 20 Vìtt., oap eap. 78, del 25 agosto 1858, furono i preludii del maggior Atto 7. agosto 18G2. per il quale si di¬ agosto 1857; c 21 e 22 A itt., c 21 Vìtt., cop. 01, del 2 '■^5 e 26 A^itt., soiplinarono detìnitìvamentc anclic le società a responsabilità strin¬ gere ancor più i freni. A ciò provvide la nuova legge del 28 giu gno 1884; la quale circondò di maggiori garanzie e dì maggior rigore la costituzione della società cap. 80. del limitata. — l’Atto 30 non sì arrestarono qui le novità; e come c 31 Vìtt., cap. 121, del 20 agosto 1867, permise che stessa società (anonima per azioni) vi abbiano socii a le era mai stata per azioni, e concedette agli azionisti individualmente ima somma di diritti che Tuttavia. se fossero realmente e sempre esercitati, li potrebbero salvare da molti rìcoli e da molte dolorose m una pesponsabilità limitata c illimitata (la qual cosa non permessa prima dal diritto inglese), quelli posteriori del 1» ago1880,del 20 agosto 1883 e del 18 agosto 1890, sorprese. Lo studio è molto attivo anche nell’Austria-Ungheria; benché nell’Austria non siasi ancora saputo dar forma definitiva desta nuova legge. — Nè il nuovo Codice ungherese, anche questo riguardo, è gran fatto diverso da quello ^ Nel Belgio, il lavoro legislativo ferveva da parecchi anni, aUorchè vi si pubblicò la legge del 18 maggio 1873 che, in molte modellata sulla francese del 186 sto 1879,del 24 introdussero altre mutazioni, ma di minore importanza. marzo a coper E così in altri paesi. In. Italia cìetà austro-tedesco. getto di legge sulle sonolla che poi fu, quasi per intiero, Anche in questa come è noto, vi fu un prò dal Senato del regno ;ià approvato commerciali Cessione legislativa del 1874-75, e compenetrato nelTattual Codice di commercio. parti, è 7, quantunque con parecchie lodeì o voli novità; e che fu poi modificata, come sappiamo, da quella del 22^ maggio 1886, per la quale, ivi pure, si pensò di circon dare di maggiori garanzie la costituzione delle ● modello le leggi Pàrte il nostro Codice piglia, evidentemente, pei fi’ancese, belga e tedesca L società per azioni. Nella Svezia e nella Russia vi hanno leggi del 19 novembre e del 10 maggio 1886. Nè va dimenticata la nuova legge brasiliana, già il tema attuale. Nella Svizzera, il nuovo Codice sulle obbligazioni disciplin lungamente anche il tema importantissimo delle sembra 1882, che, dì tal modo, sostituì quella parte ®°erciale del 25 giugno 1850 la quale riguardava appunto a società per azioni; 2 ViDARi - II (4^ ed.)
I 10 LIBRO I, RARTK III, DKLLK SOCIKTÀ COMMl]RCIALT. NOTIZIE PARTlCOLARIj ECC. soeiotil in nome collettivo. 18 TIT. Ili, CAl'O I SEZ. li Tutta «luesta irrequietezza legislativa ci prova, da una parte, il bisogno che punge gli Stati di provvedersi di buone leggi sulle societil per azioni; c, dall’altra, la diflìcnltd grandissima di trovarne una die soddisfaccia davvero ai bisogni del com mercio ed a quelle garanzìe a cui il pubblico ha incontrastabile diritto. G’è da disperare, adunque, che sì possa mai avere una buona legge sulle società anonime 'i per la deiìnizione della pur qui le leggi perduto di vista la nota nuioveinmo Giid’ò che, per avere fondamentale che distingue le soeietd fra di loro, cioè la misura della responsabilità dei sodi verso i terzi, labirinto di fatti accidentali, di idee secondarie, che impedirono di cogliere facilmente c con si smarrirono in un sicurezza il vero carattere giuridico della società anonima. Il Codice del 1807 aveva detto, che Ma società anonima non non è designata col nome di alcun <53ìste sotto una ragion sociale, e socio » ‘ ; che c essa è qualilìcata daU’oggetto della sua impresa » ■; Da disperare, no; da sperar poco, sì, vista la estrema dilììcoltà, avvertita fin da principio, di trovare la giusta misura, sicché né sieno troppo limitate le attribuzioni degli amministra- ^‘lie ■. è amministrata da mandatarii temporanei, revocabili, socii 0 non socii, stipendiati o gratuiti ●*^, e die * i socii rispondono Solo per l’amuiontarc del loro interesse b E molti altri Lodici tori e, massime, del direttore, per non impacciar troppo l’iitilc esercìzio dell’azienda sociale; nò sia loro pernu^sso di far^ sfare a piacere, poco curandosi degli azionisti, di cui c dile stesse parole o gli stessi concetti, secomlarii difatti, intende come sia modo assai »iù a ripetere essi, in line dei conti, amministrano i danari. Questa intima, gravissima difficoltà, se non insuperabile addirittura 0 ^ iiisulUeiciitì. — Ognuno, infelice di esprimersi quello di indicare i caratteri negativi, so 0 di cui sì non potrà tuttavia se non allora die si sarà ti-ovato il modo di così possiam dire, dell’oggetto die si vuol definire, vuole, almeno, fornire un criterio chiaro c preciso. Però codesti neanche scemare avere amministratoid e direttori capaci ed onesti sempre c dap poi tutto, ed azionisti meno indifferenti c impotenti a difendere i propi’ii interessi. Soltanto liacquistare la stima c la fiducia efficacissimo fattore della felici quando affermano; giacché la designa- ^'ioiie dui nome dello stabilimento non è cosa peculiare alle so cietà Codici non sono più così, le società anonimo potranno universale anonime, ma può riscontrarsi anche in qualunque società azioni. E la c ridiventare un nome collettivo, in accomandita semplice o per l’evocabilita dei mandatarìì può, del pari, riscontrarsi lu qual sivoglia società, quando vi abbia per ciò un statuto. prosperità nazionale. Prima di ciò? prima di questo che ci pare quasi un miracolo, rare che le leggi possano fare alcuna sarà vano specosa veramente utile e patto speciale nello durevole. Le leggi non possono mutare gli uomini, ai da parte queste considera ci pigliando a studiare risolutamente il esso sia, vediamo prima dì tutto cosa --G per società anonima, semplice, dicemmo che, pròposta ,ma .lofìnizione sufficiente dal Codice francese gli altri Codici la seguirono con buona fortuna ; a proposito, invece, della socieu anonima siamo costretti ancora a quei lamenti die già ■>100. Altre leggi, invece, obbedendo al criterio foiulamen- 10»f). 2." Ma lasciamo orni zionì nulla confortevoli, nostro tema, qualunque si deliba veramente intender Se ' Art. 29, ■ Art. 30. “ Art. 31. — Pont, Sociètes commerdales, N. 153 e segg. ^ Art. 33. ^ Cod. it. del 1865, art. 129. — Cod. argent., art. 31 f. — Cod. spagn., art. 122, N. 3°. a proposito dell’accomandita Legge brasi!*» art. 2.
1 21 TIT. Ili, C.VPO 1, SKZ. U, NOTIZIE PARTICOLAni, ECC. LIBRO I, PARTE HI, DELLE SOCIETÀ COMMERCIALI, tale per contraddistinguere l’una sociotd commerciale daU’altra, evitano Terrore del Codice francese c de’ segnaci suoi. La legge tedesca dice: « Ogni società è anonima, se tutti i socii vi prendono parte soltanto con quote, senza impegnarsi personalmente per le obbligazioni della società Ed il Co¬ dice svizzero: c La società anonima o per azioni ò «[nella elie si forma sotto una ragione - sociale non contenentò i nomi dei socii, ed il cui capitale, preventivamente determinato, si divido in parti (azionij, e pei debiti della quale risponde il patrimonio sociale, senza che ne siano personalmente laisponsabili i singoli socii » ^ — Da ultimo, l’attuale Codice nostro dice: società anonima è quella « nella quale le obbligazioni sociali sono gua rentite soltanto limitatamente ad ‘ un determinato capitale, o ciascun socio non è obbligato che per la sua quota, o per la sua azione » In queste definizioni, come si vede, il criterio della respon sabilità limitata dei socii verso i terzi è messo, dal più. al meno 'v nella sua vera luce. — Di più, si accenna al modo secondo cui, sempre quasi, è diviso il capitale delie società alla divisione sua in azioni. Il qual modo, se noi pure non rite niamo essenziale alla esistenza di tali società, è però quello che esse costantemente assumono nel nostro paese. Clic in Inghilter le cose procedano altrimenti, e che ivi una società a responsabilità illimitata (unììmlteil) (e che noi diremmo in nome collettivo) possa aver diviso il proprio capitale in azioni fh;/ slutre^ì^ come 20 una società a responsabilità limitata (ìimital) (e che noi diremmo anonìmaj, possa anche aver diviso il proprio capitale in quote (fj>j (iKun'utve)^ che i costumi di un paese non si possono trapiantare di botto >11 un altro; e tanto meno i costumi mercantili, che più riluttano a qualunque coercizione. — Egli c per ciò che non ci pare de stinata a molta fortuna la imitazione italiana, per la quale si permette dì dividere anche in quote il capitale delle società ano nime. 'J’uttavia, questo permesso. 1101. In quanto a noi, se volessimo pensare una definil'-iono die, informandosi a maggior larghezza di criteriì giuridici, non tenesse conto del fatto che il capitale sia o non sia diviso ià parecchie volte avvertimmo è un conto. -Ala rr I vedremo in seguito la portata c gli efietti di per azioni; diremmo con la legge belga che « società anonima ^ quella in cui i socii rispondono solo per una quota determi nata cioè per le azioni sottoscritte. 110‘i. Ala se tale ò la società anonima, perchè viene chia mata così-' Anche ) realtà. E poiché la diede nome alla qui T apparenza società ili nome collettivo si manifesta sempre al pubblico per anonime ; cioè, niczzo di una ragione sociale, cioè per mezzo del nome dì mio 0 più de’proprii membri; la società anonima, posto di quella, fu chiamata così per significare che essa non lia ^’agione sociale; vale a dire, che non si fa conoscere al pubblico per mezzo del eondo l’Ordinanza del ÌGTÒ, anonima si diceva Tassociazione in partecipazione, appunto xierchè non vi aveva, come pure oggidì, alcun segno esteriore per cui essa .si annunciasse »1 pubblico. Poi, per uno di quei capricci del linguaggio, dei <l»aU è ben difficile potersi dare una ragione sufficiente, dalTasche è il contrap¬ ra di alcuno de’ suoi membri. — Difatti, se- nome non vi ha ‘ Art. 207. “ Qui, « ragione » vuol dire « nome sociale ». scorretta. 3 Art. 612. * Dovrebbe diro: da, eco. G Art. 76, 3°. 6 Meglio, nella definizione del Codice italiano. — Però, la dizione e il Codice portoghese (art. 113). Art. 26. — Presso a poco così anche
23 TIT. lir, CArO T, SKZ. llj ^●0T1ZIE rAETICOLAEI, ECC. revociibilitìl o irreLIBRO I, PARTE III, DELLE SOCIETA. COMMERCIALI. 9^? da imo 0 da più socii aecoiiuuiditariì; e la vocabìlitù loro può anche essere subordinata alPosservanza di li aiinnìnistratori delle società aiiosociazionc in partecipazione quella denominazione passò alla societù che noi diciamo « anonima »; sebbene questa parola, come ! ognun vede, sia ben lontana dall’esprìmere il vero carattere giuridico della societù a cui venne applicata, cioè la limitata responsabilità dei suoi membri. certe condizioni. Invece fr ì a niuie possomi essere scLdti anche tra persone estranee ai socii che sieno scelti Ira quantunque alcune leggi - vogliano, invece, quelli. 1103. Non potendo, adunque anonima avere alcuna ragione e non dovendo la socictù Anzi, il nostro Codice non ripete più il divieto del essere amministrail banchiere della medesima sociale; quel socio che, ciò non ostante, lasciasse annunciare al lìubblico il proprio atti sociali, si da ingenerare in quello la ragionevole che, pur qualificandosi per 1100. Codice lìreeedente, per il quale non potevano loti di una societù negli nome il credenza anonima < Costruttore, l’appaltatore od il siih-appaltatore dei materiali poi conto di essa epperò dobbiam ritenere che pur queste per sone anonima la societù, di fatto però sia; quel socio risponderebbe tale veramente non come un actramuterebbe tale comanditario, e, da anonima che prima era societù in ima accomandita possaìio assumere quell’ lUlicio. infatti, chi può avere interesse a bone amministrare una so cietà più del bancliiere che la sovviene lavoro da per azioni. — Nè, ammessa la buona più di quegli che ha che le vende i proprii prodotti? Ed non si correrebbe il fede dei terzi creditori egli potrebbe provare di non aver mai voluto lasciare la propria qnalitù di socio a respoiisabilitù limi tata, per assumer quella di essa, ovvero escludendo costoro dall’ amministrazione pericolo di escludere quelli che vi possono l'itudine? Da altra parte: siccome sono inJìiiiti i Una grande impresa slruttori, l’csterebboro i divieti? E questo moltiplicarsi di proibizioni non socio accomanditario. Il fatto pro¬ maggiore atrapporti che testerebbe contro le sue intenzioni. avere ■ Che se ciò fosse avvenuto per opera altrui egli, appena quarisponderc anper tutte le obbligazioni iiulnstriale può contrarre con cento cocento appaltatori e sub-appaltatori; dove sì aine avesse notizia, dovrebbe protestare contro la nuova litù volutagli far assumere cora illimitatamente e solidalmente sotto pena di con sociali. 1104. Se tale è, nelle sue linee fondamentali, giuridico della societù anonima, ognun vede pari dell’accomandita (N. 880), diritto comune. 1105. II. - 1,0 Jia lasciamo ■ testi critei'ii generali, e, ricordato lo codesta società (N. 681 e segg,). diciamo delle persone a cu. inm essere affidata l'amministramene sua; perchè „„esto dei ngnardi per cui essa differisce notevolmente dalla accomandita per azioni. In questa, infatti, l’ufficio di amministratore dev il carattere come essa pure, al non costituisca una eccezione al Cod. comm., art. 121. - Cod. del 1865, art. 129, alin. 2. - Leg^ art. 227, alin. 2. - Legge belga, art. 43. - Legge br'.isil., art. 9 spago., art. 155, — Però, vedremo fra breve che, per parecc ne ciascun amministratore deve depositare a garanzia della anziché da terze fornite dagli stessi amminitcd., Cod. ‘Condotta un certo numero di azioni. Sicché, se queste, ormai la disamina di tutti coporsoue, come ben può avvenire, fossero stratori, questi sarebbero anche azionisti. * Logge fr., art. 22, alin. 1. — Cod. svizz., art. 649, alm. 1. dice che, ^1 loro uffici scopo economico a cui serve — Il quale assumere azionisti, essi non possono divenuti azionisti mediante l'acquisto è uno societù in ove sieno nominati non io, se prima non sieno di szionì. * Art. 138. essere assunto
1 25 TIT. Ili, CAPO I. se, q\ù pure, l:i revoca non tosse determinata da giuste ragioni: 1 amministratore rt‘vo2ato avrebbe sempre diritto al pieno risareimento SKZ. n, NOTIZIE PARTICOLAKI, liCC. 24 Linno I, PARTE III, BELLE SOCIETÀ C03IMERCIALI. sarebbe anzi cagione clie si desse opera e si riuscisse ad eludere la legge ' ? Vedremo tuttavia, a suo tempo quali provvedimenti sicno stabiliti alPuopo per impedire che gli amministratori i»referiscano il proprio all’interesse della società. 'llOt). Vero, rulììcio di amministrazione dovrd essere co stituito da un collegio di amministratori (consiglio d’ammini strazione), 0 basterà anche un unico amministratoreV — stolte leggi “ dicono cliiaraniciite che gli amministratori possono essere . aul¬ ii 05. Cile poi gli amministratori possano essere come dice la legge, ● salariati j 0 gratuiti mai vorrà assumere ognuno intende da sò. ^la dii « gratis > tanta somma di 0 più. __ Altre 'ninistratori », lasciano intendere, del pari, che il numero è la sciato aU’arbìtrio dei contraenti. ‘Soltanto la legg'c belga * stabilisce che gli aininiiiistratori non possono mai essere mono di tre. — Ed è bene? Non adoperando la espressione generica responsabilità? — Tuttavia, non ò necessario che la la forma di stipendio. Essa potrebbe anche determinata partecipazione agli utili sociali, forma di stipendio, gli amministratori, al tario commerciale -, abbia privilegio sui beni sociali retribuzione abbia proprio consistere in una — Se, ove pigli In pari di ogni inandacrcdiaino. ● - Intanto, per le piccole società, questo nupuò essere soverchio, e costituire un impaccio ammiuistiannzichò un aiuto. - faiova che la legge prestabilisca in ‘Assoluto il ●‘cibile indefinita varietà dei casi. "■HO. Uno vedremo mero tivo , non dicendo degli institori. Comunque sia Poi, anche per le maggiori società modo invariabile ed egli è certo che l’amministratore retribuito assume, in caso di colpa o dolo nell’esercizio del suo mandato, una responsabilità più tuitosebbene pur questi debba sempre rispondere della esatta esecuzione del mandato ricevuto degli amministratori; attesa la pos- rigorosa che non l’amministratore grao numero mìnimo lì amministratori come possono 0 parecchi <isserc designati a tale nlììcio nello stesso atto costitutivo, acanchc essere eletti dalla O* ? & tlOS. Socìi 0 iiìstratori delle società non socii, retribuiti o no, anclic gli annni- . anonime (anzi, a molto maggior ragione) sebbene costitutivo (X. 1001). Qualsarebbe nullo, perché contrario ad un princìpio die la legge reputa di ordine pubblico. dettato G sottoscrìtto dai socii, possono assemblea 'Appena siano adempiute le condizioni richieste per la legale co- ^*'ituzione della società devono convocare sono sempre revocabili eletti a tale ufficio nello stesso atto generale che i promotori come qualunque mandatario sivoglia patto contrario Tuttavia d'appello di Genova, 14 maggio 18S6. *-od. comm., art. 121. — Legge fr., art. 72. Legge - Cod. svi/.z., art. 649, alio. 2. — Legge brasil., art. 10. — P^gn., ^ __ argent., art. 335. ' it. del 1865, art. 129, alin. 2. ' Art. 45, ' Cod. fr., ted., art. 227, ' Annali del Ministero di ^ Cod. comm., art. 362. Cod. civ., art. 1746, alin. 2. ^ Corte d’appello di Genova di Torino, 20 dicembre 1881. ® Cod. civ., art. 1758. ult. alin. o.gricoltura, Uidiistria c commercio, op. cit- Cod. ^Un. 2. 22 dicembre ISSI. — Corte di cassa/- alin. 1. oomm., art. 124, alin. 1. art. 25, alin. 1. — Legge belga, _ Cod. del 1865, art. 136, N. 3. - art. 45, alin. 2* — Cod. comra., art. 121. — ted., art. 227, L
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